Хлестаков ведёт разговор с Марьей Антоновной (дочь городничего). Он делает ей комплименты, заигрывает, целует, а она не отвечает ему взаимностью и хочет уйти. В это время заходит Анна Андреевна (жена городничего), видит как Хлестаков стоит на коленях и выгоняет дочь прочь. И тут происходит неловкий момент. Хлестаков стоя на коленях признаётся в чувствах матери Марьи Антоновны тоже. Но та ему говорит, что она замужем. Тут в комнату вбегает Марья Антоновна и удивленно вскрикивает. Она видит Хлестакова на коленях у Анны Андреевны. Анна Андреевна начинает ругать свою дочь, и тут автор высмеивает то, что Хлестаков опять клеиться к Марье Антоновне, защищая ее.