Помогите пожалуйста расставить знаки препинания.
Лес уже пожелтел поскучнел под дыханием осени. Сухой лист трепетал на ветках опадал крутился в воздухе. Он покрывал землю пестрым мягким шуршащим ковром. Лес задумался и смотрел в бледное но низкое и хмурое небо. Тишину нарушал и треск сухой ветки и шумный полет птицы и сердитый крик вороны.