На похоронах Андрея Гавриловича все крестьяне плачут. После поминального обеда приезжают судейские, и Шабашкин дает распоряжения от имени Троекурова. Крестьяне ропщут. Они не хотят иметь Троекурова своим хозяином, наслышаны, как плохо он обращается с крепостными.

Владимир пытается усовестить наглого Шабашкина. На это ему отвечают, что Дубровский теперь здесь «никто» и не должен вмешиваться в дела. Крестьяне все больше проявляют недовольство и, наконец, бросаются на судейских с намерением их связать.

Перепуганный Шабашкин прячется в доме с помощниками. Владимир просит крестьян разойтись, и они Дубровского слушаются. Дрожащие от страха судейские остаются ночевать. Они боятся ехать: вдруг крестьяне на них нападут? Владимир оставляет их в гостиной и запирается в кабинете отца.